西雅圖--Amazon.com, Inc.（納斯達克股票代碼：AMZN）（“亞馬遜”或“公司”）今天宣布，它開始要約交換所有有效投標（且未有效撤回）并接受 5.200% Whole Foods Market, Inc.（“Whole Foods Market”）發行的 2025 年到期的優先票據（CUSIP 編號 966837AE6/966837AD8/U96710AA3）（“Whole Foods Market Notes”），利率為 2025 年到期的 5.200% 票據，由亞馬遜發行（ “亞馬遜筆記”）。亞馬遜于 2017 年 11 月 20 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了 S-4 表格（“注冊聲明”）的注冊聲明（“注冊聲明”），但注冊聲明尚未公布有效的。交換要約和同意征求的完成預計將簡化我們合并債務的管理。

亞馬遜還在征求 Whole Foods Market Notes 持有人的同意，以修改管理 Whole Foods Market Notes 的契約，以消除（1）基本上所有限制性契約，（2）控制權變更條款，（ 3) Whole Foods Market 整合、合并或出售其全部或大部分資產必須滿足的某些要求，以及 (4) Whole Foods Market Notes 管理契約中的某些違約事件，因此它們將不再適用（統稱為“擬議修正案”）。如果提議的修正案獲得通過，任何剩余的未投標和交換亞馬遜票據的 Whole Foods Market Notes 將受修訂后的契約管轄，與目前的情況相比，該契約將減少限制，并減少對 Whole Foods Market Notes 的任何剩余持有人的保護到位。

交換要約和同意征求（統稱“交換要約”）于 2017 年 11 月 20 日開始，并于 2017 年 12 月 19 日紐約市時間晚上 11:59 到期，除非延期（“到期日”）。

持有人在紐約市時間2017 年 12 月 5 日下午 5:00 之前有效投標和接受的每 1,000 美元本金的 Whole Foods Market 票據，除非延期（“提前參與日期”）且未被有效撤回，投標的 Whole Foods Market Notes 將有資格獲得“總對價”，其中包括 1,000 美元的亞馬遜票據本金（其中包括 30 美元的亞馬遜票據本金的“早期參與溢價”）和現金金額1.00 美元。

對于在提前參與日期之后但在到期日期之前有效投標和接受且未有效撤回的每 1,000 美元本金的 Whole Foods Market Notes，投標的 Whole Foods Market Notes 持有人將僅收到“交換對價”，即包括 970 美元的亞馬遜票據本金和 1.00 美元的現金。

Whole Foods Market Notes 持有人在未在交換要約中提交其 Whole Foods Market Notes 的情況下不得同意提議的修訂，并且他們不得在未同意提議的修訂的情況下提交 Whole Foods Market Notes 進行交換。為換取 Whole Foods 市場票據而發行的每張亞馬遜票據的利率和到期日都與此類投標的 Whole Foods 市場票據的當前利率和到期日相同，以及相同的利息支付日期和可選的贖回條款。將不會就與交換要約有關的 Whole Foods Market Notes 支付任何應計但未支付的利息。在交易所發行的亞馬遜票據的第一筆利息支付將反映從此類投標的 Whole Foods Market Note 的最近利息支付日起應計的利息。根據注冊聲明中所述的最低面額和最低對價金額，如有必要，每張亞馬遜票據的本金金額將四舍五入至 2,000 美元或大于 2,000 美元的最接近的 1,000 美元的較小整數倍數（如適用），我們將支付相當于 Whole Foods Market Note 兌換價格的剩余部分（如果有）的現金。亞馬遜票據將是亞馬遜的高級無抵押債務，將與亞馬遜不時未償的所有其他無抵押債務處于同等地位。

交換要約的經銷商經理是：

亞馬遜根據截至 2017 年 11 月 20 日的初步招股說明書中規定的條款和條件提出交換要約 （“招股說明書”），構成注冊聲明的一部分，以及相關的傳輸和同意函（“傳輸函”）。投標的 Whole Foods Market Notes 和相關同意書可在到期日之前的任何時間有效撤回，亞馬遜可隨時以任何理由終止或撤回交換要約。

交換要約的完成須待招股章程中討論的條件達成或在允許的情況下豁免，包括（其中包括）收到來自Whole Foods Market Notes 和注冊聲明的未償總本金中的至少大部分已被 SEC 宣布生效。

交換要約可僅根據招股說明書、轉遞函及其他相關材料的條款和條件提出。亞馬遜已向美國證券交易委員會提交了亞馬遜票據的注冊聲明，但該注冊聲明尚未生效。在 SEC 宣布注冊聲明生效之前，不得發行亞馬遜票據，也不得接受 Whole Foods Market Notes 的投標。

本新聞稿不是出售要約或征求購買本新聞稿中描述的任何證券的要約，也不是征求相關同意。在根據任何州或其他司法管轄區的證券法進行注冊或獲得資格之前，任何要約、招攬或出售在任何州或其他司法管轄區都是非法的，這些證券將不會在任何州或其他司法管轄區出售。

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