1.盧森堡基金的優勢
2.如何在盧森堡設基金
3.什么是SPF私人財富管理公司
4.SPF的稅務優勢

1.盧森堡基金的優勢

盧森堡是僅次于美國的第二大投資基金中心，是歐洲最大的投資基金中心，說到投資基金，大家首先想到的都是盧森堡基金。為何盧森堡能夠吸引如此多基金發起人在盧森堡注冊成立投資基金呢？盧森堡基金有哪些優勢呢？

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1.盧森堡基金架構備受國際投資者的采用及理解。

2.出于公司治理或內部管理的考量，歐盟機構投資者一般希望（或僅允許）投資于受歐盟監管并在歐盟注冊的基金。盧森堡在國際金融服務方面享有久遠而卓越的聲譽，增強了投資者的信心。

3.通過履行通知程序，盧森堡基金（包括可轉讓證券集合投資計劃（UCITS）及另類投資基金（AIF））可受益于歐盟的“產品護照制度”，從而在歐盟及歐洲經濟區內進行銷售。反之，非歐洲注冊或非盧森堡注冊的基金無法受益于歐盟“產品護照制度”，需要符合目標銷售地區當地有關基金銷售法規的要求。

4.在當前的國際稅收環境下，全球的稅務機關正在打擊投資者利用出于避稅目的而設立的架構及安排。然而，在盧森堡設立的基金投資及管理架構在商業執行上可行，且具備合理商業目的及經濟實質，因此盧森堡為基金管理人提供理想的選擇。

5.盧森堡擁有廣泛的稅收協定網絡，且其優惠的國內稅收制度符合《歐盟指令》。采用盧森堡的基金平臺不會增加投資者的稅收成本，反而有機會減少投資回報的稅負。同時，盧森堡基金管理人取得符合條件的管理費可免繳增值稅。

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而且，盧森堡在稅收政策方面有著相當大力度的優勢

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1.盧森堡的稅收政策長期穩定而極具吸引力，優惠的稅率以及富有彈性的雙邊稅務協定對投資者來說都是不可多得的優勢。

2.總稅率：PWC與世界銀行發布的“2018年納稅調查報告”中分析了190個經濟體，盧森堡在綜合排名中位列第21位。

3.穩定性：盧森堡的企業稅制在歐洲國家中最具吸引力。? ? ? ? ?

4.個人稅制度：與其他歐洲國家相比，盧森堡的個人稅制度和社會福利保障制度具備高度競爭力：包括許多津貼優惠，許多費用能作抵稅用途和部分收入享有免稅的優惠。?

5.增值稅：盧森堡一直采用歐盟最低稅率。?

6.雙重征稅協定：盧森堡與歐盟和非歐盟國家/地區日前己經簽訂共84份雙重征稅協議(迄至2019年6月，包括中國和香港)，以避免對個人和公司雙重征稅。盧森堡也積極地與其他國家進行商討，陸續增加稅收協議涵蓋的地區。

2.如何在盧森堡設基金

盧森堡基金設立基金好處這么多，那么，要如何在盧森堡設立基金呢？

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1.找一家專業的律所

基金設立屬于募資中最重要的環節。募資環節有瑕疵，影響基金的整個生命周期。選擇一家靠譜的律所，無需多言。

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2.公募還是私募？

在盧森堡設立基金，實質上是設立一個公司，因此要遵循公司法。同時，還要遵守歐盟和盧森堡兩個層面的基金法律的要求。

公募基金針對的投資者為普通（零售）投資者，因此面臨著非常嚴格的監管要求。私募基金的目標投資者是合格（專業）投資者，該類投資者雖需要滿足投資金額等要求，但因有更強的抗風險能力，所以監管和法律對于私募基金相對更加寬松靈活。

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3.投資策略是什么？

隨著私募基金行業的迅猛發展，按照投資策略細分出了不同種類的基金。常見的基金種類有：并購基金、風險投資基金（Venture 、信貸類基金、房地產基金和母基金。投資策略的不同，決定了基金文件中的內容不同。

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4.基金主要的條款有哪些？

基金的核心文件通常是指《有限合伙協議》——如果基金是以有限合伙企業的公司形式設立，以及《資金募集書》。

發起人在設立私募基金時，根據以上第3步選定的基金種類，至少要確定以下內容：

（1）基金規模

（2）基金期限

（3）投資策略和限制

（4）募資和贖回方式

（5）投資承諾及相關

（6）費用和分配

（7）普通合伙人權力和義務

（8）有限合伙人權力和義務，以及投資者顧問委員會

（9）份額轉讓

（10）估值方式

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5.投資者在哪里？

私募基金，顧名思義，是以私募的形式向投資者募資。但在2008年金融危機之后，全球各地的監管機構出于投資者保護的原因，紛紛通過立法，對以往完全放開的私募基金的募資行為加以限制和管理。

根據歐美大型私募基金的經驗，針對不同法域的投資者，通常設立不同基金架構（平行基金），以滿足當地的監管要求。

在盧森堡設立私募基金的最大優勢是在滿足監管要求的情況下，被視為一支歐盟另類投資基金，從而可以在27個歐盟成員國自由募資。當然，與中國投資者熟悉的開曼基金一樣，盧森堡基金亦可在亞太地區募資，適用同樣的規則和法律規定。

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6.需要什么程度的監管？

作為僅次于美國的世界第二大投資基金中心，盧森堡在法律層面針對基金發起人的不同需求，提供了多種類型的基金形式，以求做到“量體裁衣”。

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7.聘用服務機構

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為了讓一個私募基金正常運營，通常需要以下幾個服務機構：

91托管行：托管行負責對基金所投資的資產（包括股權、地產、股票、債券等）進行托管。不同種類的投資，會被托管在不同類型的賬戶里，它們的價值會被定時計算和反映。同時，托管行還肩負著投資者保護的法律責任。投資者怎么會放心把錢全部打到一個由GP控制的想怎么花就怎么花的銀行賬戶，那錢被挪用或者亂投了怎么辦。

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（2）中央行政管理公司：中央行政管理公司負責基金的日常行政管理，比如記賬、向投資者發送基金相關函件和對賬單等。發起人的主要精力放在投資上，這些行政性工作都可以外包給中央行政管理公司。

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（3）外部審計：外部審計會對基金進行年度審計，精確反映基金的投資進展，確保基金的合規運營。

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8.完善基金架構

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雖然以上提到的所需的服務商都是在盧森堡的機構，但基金的發起人和投資者通常并不在盧森堡。

基金發起人通常會選擇一個設立在紐約、倫敦、法蘭克福、巴黎、上海、北京或者東京的實體，作為基金的投資經理或者投資顧問，負責基金具體的投資業務。同時，基金還會聘用一些在不同地區的分銷商協助基金募資。

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9.發行募資

在完成了以上所述的各步驟后，盧森堡私募基金便可正式發行募資。

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10.搭建投資架構

作為并購基金和信貸基金，目標資產所在地可能遍布世界各地。因此，基金經常會針對每個項目搭設特殊目的架構，以確保在持有期內，項目的分紅（利息）可以最大化返回到基金層面。同時，在今后退出時，退出渠道更加靈活，資本利得稅最小化。

3.什么是SPF私人財富管理公司

SPF(Private Wealth Management)是盧森堡特有的家族財富公司結構，享受優惠的稅收制度。主要用來管理個人和多個個人的金融資產。這個工具可享受優惠的稅收制度（免征公司稅、市政稅和凈財富稅）及進行簡單的框架管理。當高凈值人士獲得歐盟公民身份后，可使用歐盟公民身份在盧森堡申請注冊SPF。

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SPF專為私人領域而設計，旨在管理財富。它的公司目標僅限于金融資產的收購，持有，管理和處置，不包括任何商業活動。作為一般規則，SPF免征盧森堡的收入和凈資產稅收。根據實收資本，股份溢價和超額債務，應繳納0.25％的年度認購稅。但是認購稅的上限為125,000歐元/年。

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SPF作為私人財富管理工具，以下投資人/投資實體可以對SPF實際控股：個人投資者，信托、私人基金會等，由投資人所委托的機構投資者。

4.SPF的稅務優勢

SPF是可以幫助高凈值人群統籌與規劃公司資產及其稅務體系的財富管理公司，有著多方面的優勢。

1.免征企業所得稅，市政營業稅和凈資產稅

2.公司成立不需繳納資本稅（75歐元的注冊稅除外）

3.向投資者分配股息無需繳納任何預提稅

4.非居民投資者賺取的資本收益和清算收益不征稅

5.不支付利息預扣稅（除非適用歐盟儲蓄指令）?

6.不受增值稅義務約束

7.認購稅，稅率為0.25％（最低100歐元，最高125,000歐元）

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綜合上述，盧森堡具有高效且國際化的人才隊伍，具備基金投資各階段的專業知識，且經濟發達，政策穩定，稅收政策優惠，在盧森堡設立基金能夠很好幫助高凈值人士解決財富管理和稅務籌劃的各項問題，因此吸引了投資者紛紛在此地設立基金。

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