近年來我國國民經濟增長迅猛，但在國際交流合作方面還有很大的發展空間，為此國家為了發展國際貿易金融合作，出臺了一帶一路政策，在支持企業‘走出去’的同時，還不斷鼓勵外資進入大陸投資，給予外資公司各項產業政策和稅收方面的優惠，在這樣的政策利好環境下，我們大陸企業很有必要了解借助注冊香港公司在內地設立外資企業的流程及注意事項。

一、外資企業在內地可享受的待遇

“內資變外資”“假外資”等字眼一直是受企業的關注，這是一直內地企業人士利用香港公司進行稅務籌劃的特殊手段，業內稱為“返程投資”。

返程投資是指一個經濟體境內投資者將其持有的貨幣資本或股權轉移到境外，再作為直接投資投入該經濟體的經濟行為。這樣做的目的無非是想通過返程投資將內資變外資以享受國家對外資公司的稅收優惠政策。

我國為了吸引外資，往往給予外資企業多種優惠待遇，主要體現在：

1、外資企業享受“超國民待遇”，稅收可以“減二免三”，當然通過返程投資的形式成立的外資企業可以獲得同等待遇；

2、我國加入WTO后，地方政府都把招商引資作為首要任務，出于投資和GDP增長的考慮，往往歡迎外資企業入駐，并給予優惠的地方特權；

3、國家為鼓勵地方吸引外資，對于外商投資有一部分可不需要通過審批，只需備案；

4、對符合《外商投資產業指導目錄》的鼓勵類和限制類并轉讓技術的外商投資項目給予進出口稅收優惠，包括免征進口關稅和進口環節增值稅；

5、外資企業還可申請辦理減免稅貨物海關監管手續，減免進出口貨物的關稅。

由此可見，外資企業在內地享受到我國對于外商給予的各項地方政策和進出口稅收方面的優惠，這也是為什么大量香港企業通過回國投資內地的根本原因。

二、香港公司返程投資的基本操作流程

香港公司是返程投資中應用最多的載體，究其原因在于，香港公司用授權資本制，注冊公司不必實繳出資，也無需驗資，注冊成本極低，在目前所有境外公司中，是最具性價比的境外投資主體。

利用香港公司在內地設立外資企業的流程很簡單，例如大陸內資S公司想通過香港公司在大陸設立外商投資公司，以享受當地政府的稅務優惠和進出口補貼。這時候建議走這樣的流程：

首先，由公司股東A和國內公司股東B分別在香港注冊一家國際商業公司（公司C和公司D），一般委托公司注冊代理一周多就可以注冊成功，接著，公司C和公司D通過返程方式轉回國內投資，和國內已設立的S公司成立一家中外合資企業E。

設立中外合資公司需要到商務部門辦理備案/審批手續。因此，企業的性質變更，需要到公司所在地的區/縣所在地的商務部門辦理企業類型變更的備案/審批手續。辦理時間大概在七天左右。

審批通過后，就可以通過自己的中外合資企業E代替原來的大陸內資S公司從事進出口業務，同時享受到了我國對外資企業的進出口稅收優惠。

三、返程投資注意事項

眾所周知，香港公司是不能直接在國內經營，必須通過返程投資成立外商獨資或者合資公司才行，在成立了獨資或合資公司后，還要對公司文件進行公證。

做香港公司公證，需要的材料包含香港公司的注冊證書、商業登記證、公司法團成立表格（NNC1）或周年申報表（NAR1)、章程及董事會決議做中國委托公證人公證，然后轉遞中國法律服務（香港）有限公司加蓋轉遞章。

值得注意的是，登記外商獨資或合資公司時，因為香港母公司不必驗資到位，所以在內地成立的外資公司的注冊資本需要從香港母公司的賬戶匯過來，并且匯款帳戶必須是香港本地賬戶，資金顯示來源地必須是香港。

同時，以香港公司的名義返程投資成立合資或外商獨資企業，香港母公司的股東及董事結構需要是香港人士，不可以是內地自然人，否則很難通過相關部門的審批。

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